特例有限会社の解散と定款

特例有限会社の解散登記と定款について質問を受けました。

一般に会社の解散の登記には定款を付けることになっていますが、

その趣旨を考えれば、定款が必要かどうか分かります。

株式会社の場合は、清算人会の規定が定款にあるかどうかを

確認するために定款を添付することが必須です。

これに対し、特例有限会社では清算人会はありませんので、

なぜ、定款が必要とされているのでしょうか。

法定清算人の場合は、従来の役員がそのまま清算人になるのですが、

定款に清算人の規定がある場合はそれに従うとされているので、

定款を提出して確認する必要があるわけです。

従って、株主総会で新たに清算人を選任する場合には、

定款より優先しますので、定款を確認する必要はありません。

定款をきちんと保管していない会社もありますし、

解散する会社の為に新たに定款を作成するのもおかしな話です。

通常は株主総会で清算人を選任して、定款なしで

解散の登記をすることが多いでしょう。

会社法の成立後に司法書士になった人の中には、

特例有限会社については弱い人もいるようです。

しかし、何のための添付書類かを考えれば

必要かどうか判断できるはずです。

なんて、すこし偉そうに解説してしまいました^^;

コメント

  • 「定款に清算人の規定がある場合はそれに従うとされているので、
    定款を提出して確認する必要があるわけです。従って、株主総会で新たに清算人を選任する場合には、定款より優先しますので・・」

    とありますが、定款違反の決議がどうして有効になるのかお教えいただけると幸いです。

    2015年10月2日 5:02 PM| むーみん

  • どこが定款〝違反″なの?仮に定款で定めていたとしても株会で改めて決めなおしているんだから問題ないでしょ?

    2015年11月4日 12:30 PM| 匿名

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